开发商庞大缜密的交易设计

开发商在项目策划过程中发挥关键作用，基于利益驱动，需要深入研究政府政策，与各关联方达成投资建设和销售意向，测算和博弈各方的利益分配，设计起草法律文本并完成谈判，寻求启动资金的投入，承担电站的建造和运维管理，收取各项政策优惠的回报并再次分配，还要承担项目的风险。以开发商为核心的多关联主体和复杂法律文书编织成一个缜密的交易结构。

开发商和税务投资人会结成合伙关系来运作这个太阳能项目，通过成立一个有限责任公司或特殊目的企业，负责购买相关的设备和与购电方签署购电协议以及安装、运营以及维护系统设备，税务投资人在此期间向项目提供资金。

项目的运营主体包括“项目业主”和“主承租人”。其中，项目业主的成员为中方投资人和主承租人，管理人由中方投资人设立的一个美国实体和开发商管理人共同组成，该等成员和管理人将共同订立《项目业主运营协议》。主承租人的成员为开发商和税务投资人，管理人为开发商管理人，该等成员和管理人将共同订立《主承租人协议》。简言之，就是委托承租人管理而屏蔽中方投资人参与项目运作，使其成为单纯财务投资者。中方投资人可根据协议获得内部收益率为12%的优先回报、前期费用扣除款和公司清算时的本金。

《项目业主运营协议》中要求中方投资人缴付出资额的30%的第一笔投资，并在项目商业运行时缴付其出资额的70%，开发商出资时间将不晚于中方投资人，税务股权投资人的出资将在项目投入运行之后提供。

《主承租人运营协议》规定项目业主的收入将主要来自主承租人支付的租金，对设备没有控制权。中方投资人可作为独立监管人以监督项目及主承租人的运营。《主租赁协议》约定主承租人将取得购电协议下出售电力以及SREC销售的所有收入，项目业主可从主承租人处取得的租金由基本租金、额外租金、补充租金和绩效租金四部分组成。其中补充租金用于支付中方投资人的优先回报额，绩效租金用于支付中方投资人与开发商的费用扣除款，中方投资人无法控制租赁公司现金账户。《税收优惠转移协议》将项目业主所能享受的税收优惠转移给主承租人。

《设计采购施工协议》中委托一家美国太阳能承包商建造电站。《电力并网批准书》是贷款方之一的PSEG公司批准项目的电力并网申请。《装置购买协议》是开发商把项目建设阶段的责任大多转由项目业主继受。《运维协议》是项目业主约定向运维服务商支付的系统服务费用。《电力购买协议》是项目公司与购物中心签署的购电安排。《商场屋顶租赁协议》约定业主公司将项目转租给主承租人。

根据《建设贷款申请书》，借款人签署后，PSEG公司将另外签发有约束力的《建设贷款承诺函》。在中方投资人和开发商第一笔30%出资注入后，借款人将与PSEG公司签署《建设贷款协议》。项目业主为借款人，项目业主将与PSEG签订有关《担保协议》。

《永久贷款承诺函》和《永久贷款协议》共同规定了永久贷款的主要条款。主承租人设立项目收入帐户，项目业主设立担保物储备金账户作为永久贷款的担保物。永久贷款可用SREC或现金偿还，但项目业主如在还款调整期内未能偿还规定金额，则需以现金补齐差额。

上述协议难以细述，繁复可见一斑。而开发商对政策的研判、交易结构的设计、法律文本的推敲、对关联方的控制、以及合理分配风险至关重要。