遗留问题

“重整草案的投票马上就要展开，但超日债中的涉嫌欺诈发行、制度的缺失等问题，不能随着超日的重组被掩盖。”甘国龙律师告诉记者。

他指出，2013年1月，超日债保荐人中信建投曾说对超日债追加了担保，但在超日公司被破产管理人接手之后，确认的有效担保仅有3000多万，那10个亿的担保差额到哪里去了？

此外，11超日债的发行本身涉嫌欺诈发行，是否应该有人为此负责——2012年2月29日，超日公司预盈年度净利润超过8200万元，一周之后，“11超日债”发行，受到热捧。一个月后，公司推迟年报发布，再过了一个月，发布业绩修正公告，年度亏损5800万元。业绩修改前后相差1.42亿元。

超日债发行时的制度缺失也值得关注。有债民告诉经济观察报，“当初我们在买超日债时，没有人跟我们签订风险提示书”。他指出，超日债是在2013年停牌的，而债券市场是在今年9月才有签订风险提示书的行为，在他看来，这是“机构和政府的缺失”，不能仅仅让债民承担后果。

为此，甘国龙认为，对债权违约的具体案例应该具体分析，不能刻意鼓励违约，来显示打破了刚性兑付，而打破刚性兑付应该是建立在一个健全的市场里。

众所周知，超日公司是由于大股东倪开禄经营不善，又将股权用于信托质押，资金挪作他用，导致资金链断裂，破产重组。

而在此番重整中，协鑫等9家联合重组投资人，以16.8亿股转增股本为条件，向超日公司注资14.6亿元，另加不低于5亿元的借款。算下来，每股成本仅为0.87元，而在公司股票停牌前，投资者大部分的持股成本都在2元以上。

“这意味着，中小投资者是在与大股东一起承担后果”，甘国龙说，“通常这种情况，在重组中，大股东应该让渡一部分股权，作为对中小股东的补偿，而在本案里，倪开禄父女并没有损失。”

或许正是由于上述各种尚未浮出水面的原因，最终“11超日债”的本息偿付，在重组时作为话题，被特别对待。正是因为各种顾忌和各方的利益诉求的平衡，“全额偿付”以不完善的法律表述又留下隐患。

5月28日，超日公司因连续亏损三年暂停上市。6月26日，超日公司因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经法院裁定破产重整，并指定管理人。超日公司上市三年亏损三年，直至走向破产重整境地。上市以来，超日太阳市值蒸发78.79亿元，债务高达43亿元。

随着7月中国证监会的新规出炉，A股的壳资源也将进入贬值通道。一位重组方告诉记者，如果截止12月31日，破产重整草案仍然无法获得通过，超日公司将在A股退市，在重组方眼里也将光芒尽失，将直接进入破产清算环节。

离超日公司重整草案的表决，只剩下不到一周的时间。“11超日债”的债民们仍然在做最后的努力——帮助重组方呼吁草案获得通过，他们自己的诉求是否能如愿，还将拭目以待。